Особенности российского due diligence

18.09.2008 | Служба новостей Росфирм

Особенности российского due diligence

Новый актив - это, как правило, кот в мешке. Никогда не знаешь, какие застарелые проблемы всплывут через месяц-другой после приобретения.

Но полноценный due diligence - удовольствие дорогое. Покупатели уже давно составили свой собственный рейтинг потенциальных рисков, опасных именно для них. Что они хотят знать о своей будущей собственности?

Отличить потенциально удачную покупку от неудачной на глазок не сможет даже самый опытный предприниматель. Очевидно, что любой актив имеет свою историю. А вместе с ней - и целую вереницу застарелых проблем. Неудивительно, что, по оценкам различных консалтинговых компаний, более чем в 50% случаев при поглощениях не удается достичь запланированного уровня снижения издержек. Как минимум в трети случаев будущие собственники существенно переоценивают качество актива, к которому прицениваются. Компании переплачивают иногда 5% - 10%, а иногда и гораздо больше. Очевидно, что "подложить соломки" всюду невозможно. Переоценить эффект от синергии можно всегда. Совсем иное дело - взвесить бизнес с точки зрения устойчивости.

Давно существует специальная процедура - due diligence (DD), основная задача которой - сбор полной и объективной информации о финансовом состоянии компании, ее юридических проблемах, производственных мощностях, контрагентах и партнерах. В России специалистов по due diligence предостаточно. Принято выделять три основные обязательные процедуры при проведении DD. Это оценка достоверности информации, представленной продавцом (собственниками) или менеджментом компании, финансовая экспертиза компании на основе представленной информации, а также выявление и оценка финансовых, налоговых, юридических и иных рисков, которые существуют у компании.

Естественно, существуют международные стандарты DD. Однако в каждой стране они адаптируются под местные условия. Простой перенос этих методик не сможет привести к адекватным результатам анализа конкретных компаний. Отечественный бизнес имеет свою специфику. Нужно учитывать особенности местной деловой практики, законодательства, финансовой отчетности. В настоящее время в стране разрабатывается много новых методик. Используются методы выбора, слияния, комбинирования, усовершенствования, адаптации, но назвать это принципиальными ноу-хау нельзя. Одновременно у заказчиков сформировался свой весьма специфический спрос. Именно под него-то и приходится подстраиваться исполнителям.

Зри в корень

Одной из главный проблем принято считать необхоимость перестройки мышления специалистов при выполнении DD. Многие из них банально не успели скорректировать стандарты работы в соответствии с новыми веяниями. "DD - это не аудит, хотя инициативный аудит может быть составляющей задания. Они имеют разные задачи, цели, а следовательно, применяются иные методы работы и по-другому должны звучать выводы. При этом работа идет с одной и той же информацией, консалтеры руководствуются одним и тем же законодательством, и выполняемые процедуры частично совпадают с процедурами, применяемыми при аудите. И, к сожалению, не всем аудиторам, налоговым консультантам удается понять существующее различие и провести исследование в нужном направлении, сформировать выводы, которые отвечают поставленной задаче. Являясь профессионалами в области налогов и финансов, не все могут выйти за рамки подтверждения финансовой и бухгалтерской отчетности. Обычно к третьему проекту специалисты перестраиваются. Причем не все в силу своих личных качеств могут выполнять DD. Но это не страшно, пусть эти специалисты остаются хорошими аудиторами, наша задача - вовремя это понять", - рассказывает Ирина Махова, руководитель проектов "Финэкспертизы".

Тем не менее, с точки зрения формальных процедур, DD-работа строится по одним правилам. Определяются направления финансовой и юридической экспертизы. Стоимость DD в первую очередь зависит от консультационной компании, оказывающей услуги, и предполагаемого времени работы консультантов, необходимого для проведения DD. Оно, в свою очередь, зависит от объема работ, который определяется размером компании и глубиной исследования (объемом вопросов, которые хотел бы проработать заказчик). Формируется команда. В нее входят юристы, аудиторы, налоговые и финансовые аналитики и консультанты. Чем больше людей, тем больше человеко-часов предстоит оплатить.Также цена может увеличиться или уменьшиться в зависимости от формата проведения работ. Например, специалисты могут трудиться в офисе компании-продавца, выезжать на объект, а могут просто знакомиться с предоставляемыми документами в офисе.

При работе на объекте консультанты не только запрашивают необходимые документы и проводят их анализ, но и активно взаимодействуют с представителями компании-продавца по вопросам, так или иначе относящимся к исследованию. Также консультанты стараются, по возможности, узнать позицию (мнение) представителей компании относительно выявленных проблем и рисков. При проведении DD в формате data-room необходимые документы предоставляются продавцом в специальной информационной комнате. При этом документы сортированы по папкам, также может быть установлен компьютер с данными в электронном виде.

Фактор времени также немаловажен. Сроки реализации проекта по DD во многом зависят от размера компании-объекта и глубины исследования. В целом реализация проекта на проведение DD одной компании может занять от двух недель до нескольких месяцев. "При установлении длительности проекта мы учитываем тот факт, что заказчик ограничен временными рамками. Не в срок представленная информация может оказаться бесполезной. Решение этого вопроса - в оптимальном определении количества участников проекта в каждом конкретном случае. При этом, исходя из того, что работа предполагает последовательность стадий даже на небольшом предприятии, она не может быть проведена меньше чем за 5 рабочих дней. Оптимальная длительность выполнения проекта на средних и крупных предприятиях - 3 - 4 недели", - отмечает Ирина Махова.

Потому цена на услуги по проведению DD может колебаться от нескольких сотен тысяч рублей до нескольких миллионов рублей. Естественно, чем больше бизнес, тем дороже работы.

Любой каприз

Тратить деньги на исчерпывающий DD готов далеко не каждый заказчик. Очевидно, что опасность рисков для покупателей разная. Раз так, то и платить таким покупателям имеет смысл лишь за часть нужной информации. Александр Ермоленко, руководитель корпоративной практики "ФБК-Право", рассказывает: "Бывает, мы говорим заказчику DD - потенциальному покупателю, что обнаружили двойную бухгалтерию. А он в ответ: "Есть что посерьезнее?!" Имеются в виду схемы налоговой оптимизации, в первую очередь по НДС, фиктивные договоры, закупки по завышенным ценам, то есть те вещи, на которые налоговая инспекция обратит внимание в первую очередь. Плюс неурегулированные права собственности. Довольно часто так происходит и в жизни: недвижимость, которую выдают за свою, на деле оказывается чужой".

Заказчик может выбрать из полного перечня процедур, предлагаемых к исследованию, те вопросы, которые считает для себя актуальными, что может привести к существенному изменению стоимости. Естественно, есть группа общих опасных признаков, на которые обращает внимание каждый предприниматель. Они, наверное, универсальны практически для любого рынка. В первую очередь специалисты анализируют компанию на предмет наличия задержек в выполнении обязательств по обслуживанию кредитов или процентов по задолженности перед инвестором. Такая задержка обычно связана с проблемным потоком наличности, необходимостью перераспределить свободные средства. Затем ищут убытки в ежемесячной управленческой финансовой отчетности. Как правило, такая отчетность не предусматривает части отложенных платежей или затрат, а также не полностью консолидирована. Это означает, что итоговые результаты, скорее всего, будут хуже промежуточных. Весь вопрос в том, насколько значительными окажутся итоговые отклонения. Напряженно реагируют потенциальные покупатели на задержки в предоставлении финансовой отчетности или просто обращают внимание на низкое качество этих документов.

Правда, простая задержка отчетности встречается достаточно редко. Куда чаще приходится сталкиваться со значительными корректировками текущей отчетности при подготовке годового отчета. От документа к документу растут затраты, списываются запасы. Особенно опасными для инвестора считаются рост кредиторской и снижение дебиторской задолженности в сочетании с ростом запасов товара на складе. Тогда потенциальную покупку начинают подробнеее просматривать на предмет снижения оборотного капитала. Также подозрения вызывают неожиданные изменения в учетной политике, методах капитализации и определения затрат.

Капризный клиент

Но есть и куда болеее специфические требования. "В последнее время в DD стали заказывать проработку и трудовых вопросов. До недавнего времени заказчиков это вообще не интересовало, а сейчас наоборот - в каждом втором DD просят посмотреть именно трудовые вопросы. В первую очередь это касается "золотых парашютов" для топ-менеджмента, коллективных договоров, однако порой доходит до количества неотгулянных отпусков всех сотрудников", - рассказывает Александр Ермоленко. Сюда же стоит отнести более тщательное изучение экологического законодательства. Очевидно, что подобный тренд сохранится и в дальнейшем.

Другая особенность современного отечественного рынка - широкое распостранение DD на все более новые сферы бизнеса. "В последнее время, судя по нашей практике, появилось много заказов, связанных с портами. В связи с принятием закона о портах в Российской Федерации этот сегмент рынка стал более привлекательным для инвесторов. Многие начали рассматривать порты как сферу выгодного вложения капиталов. За последние месяцы у нас было несколько проектов в этой сфере. Другая тенденция развития бизнеса - приобретение сельхозпредприятий и земли. Но не под застройку, как это было до сих пор. Сегодня именно сельскохозяйственные земли стали интересовать заказчиков DD. Эти земли как "средство производства" имеют свою специфику, и консультантам приходится отслеживать все связанные с этим нюансы", - рассказывает Александр Ермоленко. При этом в тех сферах, где покупатели накопили собственный опыт (допустим, в ритейле), они предпочитают чаще привлекать сторонних консалтеров по минимально возможному кругу вопросов. При изучении активов они больше опираются на опыт собственных специалистов. Так что, похоже, экономия будет и дальше превалировать в политике крупных покупателей. Ведь в большинстве случаев они все равно планируют инвестировать в новые компании. Раз так, то небольшие проблемы бизнеса, не грозящие устойчивости приобретенных фирм, не представляют существенного интереса. Про них можно узнать и позднее.

ТОЧКИ РИСКА

ПРЕЖДЕ ЧЕМ ПРИОБРЕТАТЬ НЕДООЦЕНЕННУЮ КОМПАНИЮ, особенно если она продается с дисконтом по отношению к рынку, потенциальным собственникам рекомендуют обращать внимание на НЕСКОЛЬКО КЛЮЧЕВЫХ МОМЕНТОВ:

• СУЩЕСТВОВАНИЕ ограничивающих условий в соглашениях, относящихся к деятельности компании;
• НАЛИЧИЕ скрытого ущерба окружающей среде;
• НЕ ПРЕВЫШАЕТ ЛИ оценка производственных мощностей их балансовой стоимости;
• НЕТ ЛИ ограничивающих условий на лицензии, патенты и торговые марки;
• СОСТОЯНИЕ товарных запасов;
• ФИНАНСИРОВАНИЕ пенсионных фондов;
• НАЛИЧИЕ юридических споров

Алексей Печников, "Сделка в разрезе", 15.09.08
Источник: Журнал «Компания»

Предыдущая | Следующая