Оплата уставного капитала АО: есть ли изменения?

29.08.2014 | Служба новостей Росфирм

Оплата уставного капитала АО: есть ли изменения?

В вопрос оплаты уставного капитала при учреждении хозяйственного общества изменения в Гражданский кодекс с 1 сентября 2014 года внесли существенные коррективы. Ниже разберемся с нововведениями и тем, как они отразятся (если отразятся) на АО, собирающихся стать частью хозяйственного оборота уже после сентября 2014.

Решение об учреждении юридического лица должно, кроме прочего, содержать требования о порядке, размере, способах и сроках образования имущества создаваемой организации (ст. 50.1 ГК РФ).

Будущие акционеры в решении о создании АО должны указать размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения (именно из номинальной стоимости акций и состоит уставный капитал АО).

Требования к первичной оплате УК акционерных обществ по ГК РФ:

• акционер оплатить акции должен в любом случае – освободить его от этой обязанности нельзя;

• при создании компании все акции распределяются среди учредителей;

• объявить открытую подписку на акции можно только после полной оплаты УК;

• размер уставного капитала определяется участниками хозяйственного общества на свое усмотрение, но не может быть ниже установленных применимыми в той или иной ситуации законами минимальных значений. На сегодняшний день для непубличных АО остается 10 000 рублей, для публичных 100 000 рублей;

• с сентября 2014 г. минимальный уставный капитал в обязательном порядке должен быть оплачен деньгами (т.е. для, например, непубличного АО 10 000 рублей из произвольно определенной учредителями суммы – всегда вносятся денежными средствами, остальная часть УК может быть внесена имуществом).

Таким образом, можно было бы предположить следующее развитие событий:

Учредители АО «Очень маленькая гордая компания» приняли решение о том, что уставный капитал АО составляет 11000 рублей. Из них 10 000 рублей подлежит оплате денежными средствами, а 1000 рублей может быть внесена в уставный капитал имуществом (стулом, столом, тумбочкой…).

Однако, придуманная выше история вряд ли получит «живое» воплощение: в силу ГК (да и закона об АО) необходима обязательная оценка имущества вносимого в уставный капитал, которая является «верхней границей» при окончательном утверждении учредителями денежной стоимости вклада.

Иными словами, при внесении любого имущества в уставный капитал общества, необходимо:

1. Заключить соглашение с независимым оценщиком на проведение оценки имущества;

2. Учредителям определить в решении об учреждении, договоре об учреждении денежную оценку вклада в сумме, не выше указанной оценщиком в отчете.

При этом устанавливается особая ответственность акционера, предоставившего имущество в качестве вклада в уставный капитал, и оценщика, производившего оценку. Если оценка имущества вносимого в уставный капитал была произведена неверно, и сумма оценки была завышена, а потом это вскрылось, акционер и оценщик вместе несут субсидиарную ответственность по обязательствам компании в пределах суммы завышения оценки на протяжении 5 лет.

Основной вопрос – когда вносить УК

Ответ на вопрос, когда вносить УК дают изменения в ГК с 1 сентября 2014, согласно которым не менее ¾ уставного капитала необходимо внести до государственной регистрации хозяйственного общества (в рамках нашей темы – АО). Окончательно сформировать УК нужно в течение года.

Однако, в качестве приоритетного источника регулирования данного вопроса кодекс указывает «профильный» для того или иного типа компаний закон, которым, если верить ГК, требование о предварительной оплате может быть смягчено (однако в таком случае участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала).

Согласно пока еще действующим нормам ст. 34 Закона об АО распределенные при учреждении общества акции подлежат оплате в течение 1 года с момента регистрации компании (учредители могут предусмотреть при заключении договора о создании общества сокращенный срок).

При этом 50% УК необходимо внести в течение 3-х месяцев с момента появления общества в ЕГРЮЛ.

Интересно, что нигде нет требования о том, что каждый из акционеров должен оплатить 50% своих акций: таким образом, возможна ситуация, когда часть участников общества исполнили данную обязанность, а часть – еще нет. Закон содержит норму, стимулирующую «запаздывающих» акционеров: если иного нет в уставе, до полной оплаты акций они не могут ими голосовать. А если участник компании так и не погасит данную «задолженность» в надлежащие сроки, неоплаченные акции переходят к обществу.  

Учитывая, что в части требований к оплате уставного капитала ГК РФ четко указывает на приоритет профильных законов о хозяйственных обществах, можно констатировать, что до внесения изменений в закон об АО для вновь создаваемых акционерных обществ ситуация остается в сентябре как и была ранее. Вероятно, долго это не продлится: не так давно упоминаемый на Регфоруме законопроект, направленный на приведение закона об АО в соответствие с ГК РФ, предполагает, что в части требований к оплате УК для данного типа хозяйственных обществ все будет, как того требует кодекс, без каких-либо изъятий.

А вообще, в любой ситуации противоречий между ГК и специальными законами надо стараться по возможности удовлетворить наиболее «суровым» нормам, поскольку иногда лучше «пере-» , чем «недо-».

Предыдущая | Следующая

назад